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国发股份2017年年度股东大会会议资料新浪财经

北海国发海洋生物产业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 2018 年 5 月 9 日北海 北海国发海洋生物产业股份有限公司 关于召开 2017 年年度股东大会的通知 重要内容提示: 股东大会召开日期:2018年5月9日 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2017 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2018 年 5 月 9 日 9 点 30 分 召开地点:广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2018 年 5 月 9 日 至 2018 年 5 月 9 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票, 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序 投票股东类型 议案名称 号 A 股股东 非累积投票议案 1 《2017 年度董事会工作报告》 √ 2 《2017 年度监事会工作报告》 √ 3 《2017 年度财务决算报告》 √ 4 《2017 年度利润分配预案》 √ 5 《2017 年年度报告全文及摘要》 √ 6 《关于聘请 2018 年度财务报告审计机构的议案》 √ 7 《关于聘请 2018 年度内控审计机构的议案》 √ 8 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 √ 9 《关于修改公司章程的议案》 √ 本次会议还将听取公司第九届董事会独立董事 2017 年度独立董事述职报告。 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审 议通过,具体内容详见 2018 年 4 月 17 日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()披 露的相关公告。 2、 特别决议议案:9 3、 对中小投资者单独计票的议案:4、8 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无 三、股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既 可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票, 也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见 互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有 多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投 出同一意见的表决票。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过 应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的,以第一次投票结果为准。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 600538 国发股份 2018/5/2 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、会议登记方法 (一)欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续 1、登记时间: 2018 年 5 月 7 日(8:30-12:00,14:00-17:30) 2018 年 5 月 8 日(8:30-12:00,14:00-17:30) 2、登记地点: 广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董事会办公室。 3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地股东 可用信函或传真方式登记。 (二)参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件 法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会,代 理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会;个人股东应持本人身份 证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会,代理人另加持授权委托书及代理人身 份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1 六、其他事项 1. 与会股东交通费、食宿费自理。 2. 会议联系人:李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话:0779-3200619 传 真:0779-3200618 邮编:536000 地 址:广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号 北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日 附件 1:授权委托书 授权委托书 北海国发海洋生物产业股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2018 年 5 月 9 日 召开的贵公司 2017 年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《2017 年度董事会工作报告》 2 《2017 年度监事会工作报告》 3 《2017 年度财务决算报告》 4 《2017 年度利润分配预案》 5 《2017 年年度报告全文及摘要》 6 《关于聘请 2018 年度财务报告审计机构的议案》 7 《关于聘请 2018 年度内控审计机构的议案》 8 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 9 《关于修改公司章程的议案》 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表 决。 2017 年年度股东大会会议须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特 制定本会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行: 一、参会资格:股权登记日 2018 年 5 月 2 日下午收盘后,在中国 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权 益,务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件,提前到达会 场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的,不能参加现场 表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外,公 司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、2018 年 5 月 9 日 9:30 会议召开时,入场登记终止,届时未登 记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额 不记入现场表决数。 四、请与会者维护会场秩序,会议期间请勿大声喧哗,将手机调至 振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录 像。 五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时,可在审议 议案时举手示意,得到主持人同意后进行发言,发言时应先报股东名称 以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以 内,提问涉及的内容应与审议议案直接相关,公司董事、监事和高管负 责回答,涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问,公司有权不予回 答。 六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方 式,如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,或同一股 份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。 七、参加网络投票的股东,既可以登陆交易系统投票平台(通过指 定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台 ()进行投票。具体操作请见相关投票平台操作 说明。 八、股东大会结束后,股东如有疑问或建议,请联系本公司董事会 办公室。 2017 年年度股东大会会议议程 网络投票时间:2018 年 5 月 9 日 9:15-15:00 现场会议时间:2018 年 5 月 9 日 9:30 会议地点:广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室 会议主持人:董事长潘利斌先生 会议议程 一、参加现场会议的股东或股东代表签到。 二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。 三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数,占 公司总股本的比例,并介绍到会的来宾。 四、主持人推荐监票人和计票人,股东举手表决。 五、大会正式开始,对下列议案进行说明: 序号 议 案 名 称 报告人 1 《2017 年度董事会工作报告》 潘利斌先生 2 《2017 年度监事会工作报告》 吕秋军先生 3 《2017 年度财务决算报告》 尹志波先生 4 《2017 年度利润分配预案》 尹志波先生 5 《2017 年年度报告全文及摘要》 李 勇先生 6 《关于聘请 2018 年度财务报告审计机构的议案》 尹志波先生 7 《关于聘请 2018 年度内控审计机构的议案》 尹志波先生 8 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 尹志波先生 9 《关于修改公司章程的议案》 李 勇先生 六、听取独立董事邓超作 2017 年度独立董事述职报告。 七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。 八、计票人统计表决情况。 九、宣读本次股东大会表决结果(现场投票与网络投票合并)。 十、见证律师确认表决结果,宣读对本次股东大会的法律见证意见。 十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。 十二、大会主持人宣布会议结束。 议 案 目 录 议案一 2017 年度董事会工作报告 ........................... 11 议案二 2017 年度监事会工作报告 ......................... 22 议案三 2017 年度财务决算报告 ........................... 27 议案四 2017 年度利润分配预案 ........................... 31 议案五 2017 年年度报告全文及摘要 ....................... 32 议案六 关于聘请 2018 年度财务报告审计机构的议案 ......... 33 议案七 关于聘请 2018 年度内控审计机构的议案 ............. 34 议案八 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 .......... 35 议案九 关于修改公司章程的议案.......................... 39 议案一 2017 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 下面我代表公司第九届董事会做《2017 年度董事会工作报告》。 2017 年是公司董事会的换届年,经公司 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过,大会选举潘利斌、喻陆、王天广、甄 青、尹志波、李勇为公司第九届董事会董事,选举韩雪、贺志华、邓超 为公司第九届董事会独立董事。 2017 年,公司新一届董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定的要求,认真贯彻执 行股东大会通过的各项决议,勤勉尽责地履行公司及股东赋予董事会的 各项职责。公司各项工作有序推进,有效地保障了公司和全体股东的利 益。现将公司董事会 2017 年度工作报告如下: 一、2017 年度主要工作回顾 2017 年,面对国内外经济环境的变化,医药配送政策的改变,以 及新模式、新业态层出不穷的行业竞争态势,在公司董事会的正确领导 和支持下,依靠全体员工的共同努力,迎难而上,因时而变,积极调整发 展方向,克服宏观经济变化带来的诸多不利影响,公司各项中心工作平 稳推动,取得了积极成效。 2017 年,公司实现销售收入 4.34 亿元,比上年同期减少 4.59%, 实现归属于母公司所有者净利润 885 万元。 (一)报告期内,公司重点开展的工作情况 1、采取加强应收款管理、调整产业结构、处置资产、降低成本费 用开支等措施,克服重重困难,实现了 2017 年盈利的目标。 2、入伙深圳华大共赢,促进公司在医疗大健康领域的投资布局 为了充分利用各种资源优势,促进公司在医疗大健康领域的投资布 局和为公司医药产业的整合提供支持,2017 年 6 月 19 日经公司第九届 董事会第二次会议审议通过,同意使用自有资金投资 1 亿元认购深圳华 大共赢一号创业投资企业(有限合伙)(以下简称“华大共赢”)的基金 份额,占基金总份额的 20%。该基金将重点投资生物医药及技术、生物 农业等大健康产业。 公司认缴出资分三期缴纳,公司首期出资 3,000 万元已于 2018 年 2 月 6 日按合伙协议的约定实缴到位。目前深圳华大共赢认缴金额合计 3 亿元人民币,首期出资 9,000 万元人民币已全部实缴到位,基金备案 工作正在进行中。 3、转让控股子公司湖南国发股权,为公司实施“医疗大健康”战 略奠定基础 由于湖南国发所处行业面临的安全、环保压力加大,现有品种结构 老化、竞争力不强,其产品升级换代快需要较大的资金和技术投入、最 近两年经营亏损等原因,公司决定退出农药产业。经公司第九届董事会 第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司以 4,750 万 元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限 公司转让了所持有的湖南国发精细化工科技有限公司 50.4091%股权。 2017 年 12 月 19 日,公司转让湖南国发 50.4091%股权工商过户手 续在临湘市食品药品工商质量监督管理局办理完毕。截至 2017 年 12 月 30 日,公司已收到全部股权转让款。本次交易已完成后,公司不再 从事农药生产。 转让湖南国发的股权,公司在获得了 1,892.54 万元的投资收益的 同时还收回了湖南国发欠公司的 5,700 万元借款本金及相应的利息 822 万元。 公司退出农药行业后,使公司产业更优化、主业更聚焦,并为公司 集中精力、资金和资源发展“医疗大健康”产业奠定了基础。 4、产业经营克服重难,经营有所突破 2017 年度,公司实现营业收入 4.34 亿元,其中:农药产业销售收 入占公司总销售收入的 44.85%,医药产业销售收入占公司总销售收入 的 53.55%。 (1)医药产业 医药产业受到医院全面实行药品零差价销售、医保定量控制用药、 “两票制”的不断推进等政策影响,2017 年公司医药产业实现销售收 入 2.3 亿元,比上年同期下降 8.97%。 ① 规范管理,确保公司合法、依规开展生产经营 2017 年,公司的几家医药企业北海医药、钦州医药、国发制药厂 严格按照 GSP、GMP 制度、程序操作,规范守法经营,为公司持续经营 打下良好的基础;北海医药通过北海市药监局医疗器械许可证现场检 查;钦州医药通过国家级、自治区和市级三级药监部门飞检和专项检查。 ② 严格内控管理,健全企业规范发展新机制,不断提高管理水平 2017 年,通过加强企业内部流程管理、质量管理、制度管理、考 核管理、财务管理,持续提升组织管理效率,降本增效,通过管理要效 益,在有效防控风险的同时提升企业管理水平。 ③ 在提质增效的同时确保企业安全生产 2017 年,公司上下紧绷安全生产这根弦,确保全年安全防范系统 有效运行,2017 全年未发生质量安全事故。公司下属制药厂被评为北 海市工业园区 2017 年度安全生产先进单位。 (2)农药产业(湖南国发) 2017 年,公司农药产业实现销售收入 1.95 亿元,比上年同期增长 1.27%,实现净利润-813 万元,比上年同期减亏 2,400 万元。 考虑到湖南国发所处行业面临的安全、环保压力加大、现有品种结 构老化等因素,经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司将 持有湖南国发的全部股权进行了转让。至 2017 年底,股权转让已完成。 (二)2017 年度公司规范运作情况 董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》,切实做好公司规范运作,认真履行信息披露义务。 1、2017 年度董事会总体工作情况 2017 年度公司董事会共召开董事会会议 7 次,审议通过了 33 项议 案;公司董事会召集召开股东大会会议 2 次,审议通过了《2016 年度 董事会工作报告》等 23 项议案。会议的召集与召开程序、出席会议 人 员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公 司章程》 的规定。 2017 年度公司召开的董事会会议具体情况如下: 日 期 会议名称 会议审议通过的议案 《关于不再继续推进向北京德宝恒生贸易有限公司 第八届董事会第 2017.04.21 发行股份购买其持有的河南德宝恒生医疗器械有限 二十六次会议 公司 100%股权重大资产重组的议案》 1、《2016 年度总裁工作报告》 2、《2016 年度董事会工作报告暨第八届董事会工作 报告》 第八届董事会第 2017.04.22 3、《2016 年度财务决算报告》 二十七次会议 4、《2016 年度利润分配预案》 5、《2016 年度报告全文及摘要》 6、《关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议 案》 7、《关于聘请公司 2017 年度内控审计机构的议案》 8、《关于换届推选公司第九届董事会董事候选人的 议案》 9、《关于确定公司董事津贴的议案》 10、《2016 年度内部控制评价报告》 11、《董事会审计委员会 2016 年度履职报告》 12、《独立董事 2016 年度述职报告》 13、《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 14、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 15、《关于控股子公司湖南国发 2017 年向银行等金融 机构申请融资的议案》 16、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交 易议案》 17、《2017 年第一季度报告全文及正文》 18、《关于召开 2016 年度股东大会的议案》 1、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第九届董事会专业委员会委员的 议案》 第九届董事会第 2017.05.15 3、《关于聘任公司总裁的议案》 一次会议 4、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 5、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 第九届董事会第 《关于拟投资入伙深圳华大共赢一号创业投资企业 2017.06.19 二次会议 (有限合伙)的议案》 1、《2017 年半年度报告全文及摘要》 2、《2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的 2017.08.12 第九届董事会第 专项报告》 三次会议 3、《关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的 关联交易议案》 4、《关于变更会计政策的议案》 第九届董事会第 2017.10.25 《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》 四次会议 1、《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限 第九届董事会第 2017.11.21 公司 50.4091%股权暨关联交易的议案》 五次会议 2、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》 2、董事出席董事会会议和股东大会的情况 2017 年度,公司召开董事会会议 7 次(其中:第八届董事会召开 会议 2 次,第九届董事会召开会议 5 次),召开股东大会 2 次(其中: 年度股东大会 1 次,临时股东大会 1 次), 全体董事均按时出席了全部 应出席的董事会会议和股东大会会议,具体情况如下; 本年应参 以通讯 出席股东 亲自出 委托出 缺席 姓 名 董事职务 加董事会 方式参 大会的次 席次数 席次数 次数 次数 加次数 数 潘利斌 董事长 7 7 4 0 0 2 王天广 董 事 5 5 4 0 0 1 尹志波 董 事 7 7 4 0 0 2 李 勇 董 事 7 7 4 0 0 2 甄 青 董 事 7 7 4 0 0 2 喻 陆 董 事 7 7 4 0 0 2 贺志华 独立董事 7 7 4 0 0 2 韩 雪 独立董事 7 7 4 0 0 2 邓 超 独立董事 5 5 4 0 0 2 胡晓珊 董 事 2 2 0 0 0 0 曾艳琳 独立董事 2 2 0 0 0 0 注:2017 年 12 月 25 日,董事甄青因工作调整原因申请辞去公司董事、董事 会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后,甄青女士不再担 任公司任何职务。胡晓珊、曾艳琳为公司第八届董事会董事。 3、信息披露情况 报告期内,公司严格依法依规履行信息披露义务,完成了 58 份临 时公告和 4 份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告均按 时完成,能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指 定报刊、网站披露相关文件。2017 年,公司披露的临时公告和定期报 告没有出现更正、差错以及补充的情况。公司信息披露真实、准确、完 整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,保证了所披露信息的准确性、可靠性和有 用性。 4、投资者关系管理情况 报告期内,公司非常重视投资者关系管理工作,以电话、邮箱、网 络、上证 E 互动平台等多种渠道主动加强与投资者的联系和沟通;全面 采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者 的积极参与。公司充分尊重和维护债权人、客户、供应商及其他利益相 关者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡,重 视公司的社会责任,推动公司稳健和可持续发展。 5、公司规范化治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求, 结合自身实际情况,规范公司治理、科学经营管理,保障全体股东与公 司利益最大化。 全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员未发生内幕知 情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形,也未受到监管部门的任 何处罚。 6、董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会四个专门委员会,根据公司第九届董事会第一次会议审议通过 的《关于选举公司第九届董事会专业委员会委员的议案》,公司董事会 各专门委员会人员情况如下: 专门委员会 主任委员 委员名单 潘利斌 潘利斌(董事)、贺志华(独立董事)、喻陆(董 战略委员会 (董事) 事)、王天广(董事)、甄青(董事) 贺志华 贺志华(独立董事)、潘利斌(董事)、邓超(独 提名委员会 (独立董事) 立董事) 韩 雪 韩雪(独立董事)、邓超(独立董事)、喻陆(董 审计委员会 (独立董事) 事) 邓 超 邓超(独立董事)、韩雪(独立董事)、甄青(董 薪酬与考核委员会 (独立董事) 事) 报告期内,董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真开 展工作,为董事会的科学决策提供专业建议,保证公司治理与运营合法、 合规、合理:董事会审计委员会在公司续聘审计机构、编制定期报告过 程中,与公司管理层及会计师进行了充分沟通,实施了有效监督;董事 会提名委员会在董事会换届选举过程中推举董事及独立董事候选人,为 聘任公司高级管理人员提供决策依据和进行资格审查;董事会薪酬与考 核委员会结合公司近年财务指标和经营目标完成情况,审查董事及高级 管理人员主要工作范围与职责,拟订董事、高级管理人员的薪酬制度; 董事会战略委员会为公司对外投资提供了合理化建议,并将议案提交至 董事会审议。 报告期内,董事会各专门委员会在履行职责时,对审议事项均投赞 成票。 二、2018 年工作计划 (一)2018 年工作的总体指导思想 紧紧围绕公司长远发展目标,聚焦医疗大健康发展战略,以经济效 益为中心,加强内控建设,提升内部管理水平;加大市场营销力度,提 高产品市场占有率;加快技术创新和新产品的研发,推动产品及服务更 新升级;紧抓降本提质增效,努力提高员工幸福指数,坚持内涵提升和 外延扩张并举,努力实现公司综合实力一流、可持续、快速健康发展。 (二)强化内控制度的落实,健全企业规范发展新机制,不断提 升公司治理水平 一是按照监管部门的监管新要求,结合公司的战略发展目标,通过 对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系,不断完善 董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序, 建立健全权责清晰的组织架构和治理结构,确保公司规范高效运作,提 高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。 二是不断完善各项规章和管理制度,健全内控体系,提高管理效率。 同时,充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用,营造风清气正的经 营环境,通过建立健全内部约束和制衡机制,有效增强公司各职能部门 风险防控和化解能力,切实保障公司和全体股东的合法权益,为公司可 持续发展提供有力的制度保障。 三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管 部门组织的业务知识培训,通过各种方式及时传达监管部门的监管精神 和理念,切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。 (三)抓主业,提质增效,促进企业内生增长取得新突破;拓外 延,积极推进收购兼并,实现公司跨越式发展 2018 年,我们将进一步转变企业经营理念,以市场为导向,不断 开拓新的、多种采购渠道,发展新的采购资源,适应“两票制”实行的 业态变化。确立以营销为企业龙头来统帅企业的生产、研发、销售等各 环节,以营销拉动生产、促进产品质量提升、带动研发新产品的落地。 突出抓好公司较高毛利率的主导产品、优势产品、当家产品的营销力度, 不断拓展市场,增加市场份额,增强盈利能力。 2018 年,公司将继续紧紧围绕医疗大健康发展战略,在适当的时 候采用多种方式,引进符合公司战略要求的优质产业,实现公司外延式 发展,提高核心竞争力,增强持续盈利能力;继续加大产业并购专业人 才的引进力度,推进医疗大健康相关产业的并购,以促进公司外延式增 长;继续积极探索、培育新的大健康产业和利润增长点,增强公司的可 持续发展能力,实现跨越式发展。 (四)加强投资者合法权益保护工作,树立资本市场良好形象 1、充分利用“上证 e 互动”平台、投资者交流会等多种渠道搭建 与投资者良性沟通、交流的平台。创新运用多样化沟通渠道,认真听取 投资者的意见和建议,解答投资者的咨询和疑惑,加强与投资者的互动, 促进公司与投资者关系良性健康发展。 2、切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性,真实、 准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息,信息披露表述 做到简明易懂,充分揭示风险,方便中小投资者查阅。在合法合规的前 提下,主动增加自愿披露内容,为投资者决策提供更充分的依据。 3、提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透 明的公司”的要求,对显著影响股票交易价格的信息,按照规定及时履 行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作, 公平对待所有投资者。综合运用网络投票机制为中小股东参与公司决策 提供便利。 (五)扎实做好董事会日常工作 认真组织召开董事会、股东大会会议,确保会议程序合法合规,严 格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的有效实施;保持 董事会与管理层信息沟通顺畅,对管理层工作进行有效及时的检查与督 导,对董事会审议通过的事项督促经理层有效落实执行,确保董事会对 重大经营管理事项的实质性决策权力。 (六)督促公司严格履行信息披露义务 信息披露义务是上市公司的重要义务之一,2018 年,公司董事会 将督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、医药制造行业 指引等法规、法规的监管要求做好信息披露工作,做到信息披露真实、 准确、及时、完整、公平。 2018 年,公司董事会将继续发挥应有的作用,认真履行各项法律 法规和《公司章程》赋予的职责,严格、高标准的执行股东大会的各项 决议,推动公司规范化治理水平进一步提高;积极把握健康中国这一战 略发展机遇,大力推进公司医疗大健康发展战略,促进公司核心竞争力 的提升与稳固,保持公司经济效益的稳步增长,实现公司持续、健康、 稳定发展。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案二 2017 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 下面我代表公司第九届监事会做《2017 年度监事会工作报告》。 一、2017 年度监事会工作情况 2017 年度,北海国发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公 司”)监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的 规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职 责,积极开展工作。 2017 年度,公司监事会共计召开监事会会议 5 次,监事会审议了 定期报告、使用募集资金进行现金管理等议案,并发表了审核意见;列 席了公司 2016 年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会,听取了董 事和股东的审议发言;列席了公司召开的董事会会议,认为:2017 年 度公司董事勤勉尽责,公司董事会认真执行了股东大会的各项决议;公 司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的 要求,未出现损害公司、股东利益的行为。 二、2017 年度监事会会议召开情况 2017 年度,共计召开监事会会议 5 次,具体情况如下: (一)第八届监事会第十六次会议 2017 年 4 月 22 日,公司召开第八届监事会第十六次会议,审议通 过《2016 年度监事会工作报告暨第八届监事会工作报告》、《2016 年度 财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度报告全文及摘 要》、《关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请 公司 2017 年度内控审计机构的议案》、《关于换届推选公司第九届监事 会非职工代表监事候选人的议案》、《关于确定公司监事津贴的议案》、 《2016 年度内部控制评价报告》、《关于 2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、 《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》、《2017 年第 一季度报告全文及正文》。 (二)第九届监事会第一次会议 2017 年 5 月 15 日,公司召开第九届监事会第一次会议,审议通过 了《关于选举第九届监事会主席的议案》。 (三)第九届监事会第二次会议 2017 年 8 月 12 日,公司召开第九届监事会第二次会议,审议通过 了《2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于 2017 年上半年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更会计政策的议案》。 (四)第九届监事会第三次会议 2017 年 10 月 25 日,公司召开第九届监事会第三次会议,审议通 过了《2017 年第三季度报告全文及正文》。 (五)第九届监事会第四次会议 2017 年 11 月 21 日,公司召开第九届监事会第四次会议,审议通 过了《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司 50.4091% 股权暨关联交易的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议 案》。 三、2017 年度监事会对有关事项发表的独立意见 公司监事会坚持把检查公司财务状况作为监事会的工作重点,对完 善内控制度进行持续监督。2017 年度,监事会通过听取公司财务负责 人的汇报,审议公司定期报告,审查会计师事务所出具的审计报告等方 式,对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、 公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督并发表以 下独立意见: 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求, 对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的 建设情况进行了持续监督检查,认为:公司建立和完善了内部控制制度, 决策程序合法,公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和 股东利益为出发点,工作勤奋务实,在执行职务时未发现违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查,认为公司的 财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好,会计核算能严格按 照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,未发现公 司存在违反财务管理制度的行为。 3、监事会对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意 见 1)公司于 2014 年 6 月 4 日完成了非公开发行工作。本次非公开发 行股票公司共获得募集资金净额为 682,849,435.01 元。 2)2017 年度,补充公司流动资金 3,500 万元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司合计使用募集资金补充公司流动资金 23,209.62 万元。 3)2017 年 4 月 22 日,公司召开的第八届董事会第二十七次会议、 第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进 行的前提下,使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述 额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。 2017 年 5 月 15 日,公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了上 述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。 4)截至 2017 年 12 月 31 日,公司累计对募集资金投资项目投入募 集资金人民币 53,209.62 万元,募集资金余额为 18,450.66 万元(包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理 财产品本金与收益),其中:募集资金专户余额为 2,506,585.23 元;尚 未到期的银行理财产品余额为 1.82 亿元。募集资金专户存储资金的情 况如下: 单位:人民币 元 账户名称 开户银行 账 号 存储余额 北海国发海洋生 广西北部湾银行北海市湖 800079193566668 1,259,995.27 物产业股份有限 南路支行 公司 中国工商银行北海分行 2107500029300088962 1,246,589.96 合 计 2,506,585.23 公司监事会认为:2017 年度,公司严格执行了募集资金专户存储制 度,有效执行了三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制 人占用等情形;募集资金存放与使用情况与计划情况一致,符合相关规 定的要求。 4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 2017年度公司的经营目标是:(1)经营目标:计划实现销售收入 不低于5.5亿元,费用控制在1亿元以内;成本控制在4.5亿元以内,力 争实现扭亏为盈的目标;(2)内控目标:继续完善内部控制体系,确 保公司合法规范经营;(3)安全目标:实现2017年全年无重大安全、 环保责任事故,无工伤死亡事故。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现销 售收入4.34亿元,比2016年度同期下降4.59%;实现归属于母公司所有 者的净利润885万元。2017年度营业成本3.55亿元,费用9,375万元。 公司2017年实现的营业收入与计划存在较大差异。收入未达目标的 主要原因是: (1)农药产业在供给侧改革持续推进以及环保严监管的趋势下, 湖南国发加大安全整顿、环保治理、机器检修的力度,其生产受到影响, 再加之行业竞争的加剧,至销售收入未达预期目标; (2)医药产业受医院全面实行药品零差价销售、医保定量控制用 药、“两票制”的不断推进等政策影响,医药产业的销售收入未达预期 目标,2017年实现销售收入比上年同期下降8.97%。 2017年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、 法规所赋予的职权,积极履行监事会的各项权力和义务,行使对公司董 事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能,确保了公司合法、规范 地开展各项业务,使公司股东的权益得到了保障。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案三 2017 年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2017 年度财 务审计报告,现将公司 2017 年度的财务决算报告报告如下: 一、财务报告的范围和执行的会计制度 1、报告范围:公司财务报告包括公司(母公司)、6 个控股子公司、5 个孙公 司。控股子公司包括北海医药有限责任公司(控股 100%)、钦州医药有限责任公 司(控股 100%)、北海国发海洋生物农药有限公司(控股 100%)、湖南国发精细 化工科技有限公司(控股 50.4091%;2017 年底,公司完成持有的湖南国发的全部 股权的转让,不再进行控制。湖南国发利润表、现金流量表并入公司 2017 年度合 并报表,但其资产负债表未并入公司 2017 年度合并报表。)、国发思源(北京) 文化传播有限公司(控股 100%)、深圳市国发科技研发有限公司(控股 100%)。 2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,以公历年度作为会 计年度,以权责发生制为记账基础,以历史成本为一般计量属性,以人民币为记账 本位币。 二、财务状况及经营业绩 本公司财务状况和经营业绩,已经天健会计师事务所审计,并出具 了标准无保留意见的审计报告。 1、资产、负债及股东权益情况 单位:人民币 元 项目名称 2017 年末 2017 年初 变动比例(%) 情况说明 货币资金 185,333,717.84 70,978,159.19 161.11 (1) 应收票据 7,670,373.92 5,630,457.15 36.23 (2) 应收账款 162,125,227.85 203,988,031.07 -20.52 预付款项 7,485,125.75 9,674,570.01 -22.63 其他应收款 3,677,144.78 8,963,980.98 -58.98 (3) 存货 27,748,933.99 64,471,323.83 -56.96 (4) 其他流动资产 182,091,809.89 216,215,318.93 -15.78 固定资产 161,552,863.34 315,959,311.43 -48.87 (5) 在建工程 358,973.19 -100.00 (6) 无形资产 34,497,061.51 50,928,393.95 -32.26 (7) 长期待摊费用 3,040,598.99 4,089,992.72 -25.66 递延所得税资产 1,505,573.37 4,713,331.02 -68.06 (8) 其他非流动资产 20,700.00 1,738,637.45 -98.81 (9) 资产总计 776,749,131.23 957,710,480.92 -18.90 短期借款 33,800,000.00 -100.00 (10) 应付票据 7,607,211.59 16,400,000.00 -53.61 (11) 应付账款 80,094,716.98 151,959,459.07 -47.29 (12) 预收款项 5,344,610.32 13,713,278.71 -61.03 (13) 应付职工薪酬 4,207,847.22 11,215,519.31 -62.48 (14) 应交税费 2,121,884.36 3,042,017.75 -30.25 (15) 其他应付款 17,498,416.03 29,556,181.73 -40.80 (16) 递延收益 100,000.00 8,640,000.00 -98.84 (17) 负债合计 117,573,677.55 268,925,447.62 -56.28 (1)货币资金期末余额较期初余额增加主要是本期收到湖南国发股权转让款和 湖南国发归还的借款。 (2)应收票据期末余额较期初余额增加主要是公司医药行业票据结算金额增加。 (3)其他应收款期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减 少。 (4)存货期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (5)固定资产期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (6)在建工程期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (7)无形资产期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (8)递延所得税资产期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金 额减少。 (9)其他非流动资产期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金 额减少。 (10)短期借款期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (11)应付票据期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (12)应付账款期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (13)预收账款期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (14)应付职工薪酬期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额 减少。 (15)应交税费期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 (16)其他应付款期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减 少。 (17)递延收益期末余额较期初余额减少主要是处置湖南国发,合并金额减少。 2、经营成果 (单位:元) 项 目 2017 年 2016 年 增减额 增减比例% 营业收入 434,487,818.74 455,408,516.23 -20,920,697.49 -4.59 营业成本 355,224,907.11 406,193,994.10 -50,969,086.99 -12.55 销售费用 35,397,837.78 38,218,758.49 -2,820,920.71 -7.38 管理费用 52,384,673.12 55,429,645.29 -3,044,972.17 -5.49 财务费用 5,966,826.59 2,762,940.60 3,203,885.99 115.96 资产处置收益 691,656.93 469.31 691,187.62 147,277.41 其他收益 2,673,060.05 2,673,060.05 不适用 营业利润 4,384,786.66 -50,213,970.65 54,598,757.31 不适用 营业外收支净额 -546,621.51 1,691,142.19 -2,237,763.70 -132.32 利润总额 3,838,165.15 -48,522,828.46 52,360,993.61 不适用 净利润 2,354,667.26 -49,051,183.97 51,405,851.23 不适用 归属于母公司所有 8,850,641.18 -31,861,949.38 40,712,590.56 不适用 者的净利润 (1)营业收入较上年同期减少主要是 “两票制”,医保总额控制等医改政策 影响,医药流通行业收入受到影响。 (2)营业成本较上年同期减少主要是营业收入减少和湖南国发、钦州医药毛利 率增加所致。 (3)财务费用较上年同期增加主要是湖南国发借款利息费用增加所致。 (4)资产处置收益和其他收益较上年同期增加主要是会计政策变更,把原列 报于营业外收入的非流动资产处置损益和政府补助列报在新科目。 (5)2017 年底,公司完成湖南国发股权转让,取得投资收益 18,925,419.54 元, 是本年度实现盈利的主要原因。 3、现金流量 (单位:人民币 元) 项 目 名 称 2017 年度 2016 年度 变动金额 经营活动产生的现金净流量 36,120,221.85 -18,593,188.28 54,713,410.13 投资活动产生的现金净流量 54,433,395.79 -38,589,134.36 93,022,530.15 筹资活动产生的现金净流量 22,898,078.20 -6,743,698.06 29,641,776.26 (1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是农药市场回暖,市 场需求增大,湖南国发前期应收账款减少,且预收冬储款同比大幅增加所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是公司收到湖南国发 股权转让款。 (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是湖南国发收到股权 受让方的资金拆借款。 4、非主营业务导致利润重大变化的说明 (单位:人民币 元) 项目名称 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动幅度(%) 资产减值损失 4,890,531.73 7,189,637.47 -2,299,105.74 -31.98 投资收益 25,290,345.88 7,972,875.66 17,317,470.22 217.20 营业外收入 69,569.20 3,084,102.51 -3,014,533.31 -97.74 营业外支出 616,190.71 1,392,960.32 -776,769.61 -55.76 (1)资产减值损失较上年同期减少主要是公司医药行业加强应收账款的清理 和催收工作,应收账款同比减少,计提的坏账准备减少所致。 (2)投资收益较上年同期增加主要是公司出售湖南国发股权取得投资收益 1,892.54 万,理财收益 636.49 万。 三、关于对外担保情况的自查报告。 公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定,遵守对外担 保的决策程序,严格规范对外担保,控制对外担保风险。截止 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保的余额为 0 万元,为控股子公司担保的余额为 0 万元。 公司未为其他单位进行担保,不存在控股股东及其他关联方违规占用 资金的情况。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案四 2017 年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经天健会计师事务所审计,2017 年归属于母公司所有者净利润为 8,850,641.18 元 , 2017 年 末 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为 -426,111,501.80 元,2017 年末资本公积金为 586,891,392.55 元。 根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。” 由于公司 2017 年度盈利但累计未分配利润为负,因此,公司 2017 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案五 2017 年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表: 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规 则》的规定,编制完成了公司 2017 年度报告全文及摘要。 《2017 年度报告全文》具体内容详见 2018 年 5 月 5 日上海证券交 易所网站() 本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案六 关于聘请公司 2018 年度财务报告审计机构的议案 各位股东及股东代表: 为了保持公司审计工作的连续性和稳定性,经公司董事会审计委员 会提议并经公司第九届董事会第七次会议审议通过,同意公司继续聘请 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告审计机 构,审计费用为 40 万元。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案七 关于聘请公司 2018 年度内控审计机构的议案 各位股东及股东代表: 根据国家财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业 内部控制体系的通知》(财办会[2012]30 号)的要求,在披露年报 的同时,需要披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会 计师出具的财务报告内部控制审计报告。 为了做好公司的内部控制工作,经公司董事会审计委员会提议并经 公司第九届董事会第七次会议审议通过,同意继续聘请天健会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机构,审计费用为 20 万元。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案八 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191 号文核准,北海国 发海洋生物产业股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行方 式发行 185,185,185 股 A 股股票。经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2014〕2-10 号),本次非公 开发行股票实际募集资金净额为 682,849,435.01 元。按相关规定,公 司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限 公司北海分行开设了募集资金专户,并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签署了募集资金三方监管协议。 公司第八届董事会第二十七次会议和 2016 年年度股东大会审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在 确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用不超过 2 亿元的 暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有 保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资 额度。股东大会决议有效期至 2018 年 5 月 14 日。公司独立董事、监事 会、保荐机构长城证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详 见公司于 2017 年 4 月 25 日和 5 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的 公告。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司累计对募集资金投资项目投入募集 资金人民币 53,209.62 万元,募集资金余额为 18,450.66 万元(包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财 产品本金与收益),其中:募集资金专户余额为 2,506,585.23 元;尚 未到期的银行理财产品余额为 1.82 亿元。 鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期,为提高公司募 集资金使用效率,创造最大的经济效益,拟继续使用闲置资金进行现金 管理,拟在一年内使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超 过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。具体 内容如下: 1、投资目的 最大限度地提高公司募集资金的使用效率,为公司和股东谋取较好 的投资回报。 2、投资额度 公司拟使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行低风险的 有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内,资金可以滚动使用。 3、投资品种 为控制风险,投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的有保本约 定的理财产品。投资的产品必须符合: (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (2)流动性好,不影响募集资金投资计划的正常进行。 不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及 其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接 提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获 取不正当利益提供便利。 4、投资期限 自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,单个短期理财产 品的投资期限不超过 12 个月。 公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。 5、实施方式 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,包括 但不限于:选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理 财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具 体实施。 上述理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资 金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,需及时报上海证 券交易所备案并公告。 6、风险控制措施 尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期 理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控 制投资风险: 投资理财产品前,公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析 和跟踪理财产品投向、项目进展情况,对理财产品的收益及风险进行评 估,控制投资风险。 (1)公司财务部会同投资管理部的相关人员及时分析和跟踪短期 理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,及时采取 相应的保全措施,控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露; (2)公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健 全完整的会计账目,做好募集资金使用的账务核算工作。 (3)公司审计部负责对低风险投资理财募集资金使用与保管情况 进行审计与监督,每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检 查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失, 向董事会审计委员会报告。 (4)独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计。 (5)实行岗位分离操作:投资业务的审批、募集资金入账及划出、 买卖(申购、赎回)岗位分离。 7、信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理 财产品的额度、期限、收益等,公司亦会在定期报告和募集资金存放与 使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应 的损益情况。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。 议案九 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表: 根据公司经营需要,拟对公司《章程》第十三条 公司的经营范围 进行修改,具体修改情况如下: 修改前《公司章程》第十三条 公司经营范围是:藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、 开发、销售。对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资(限 国家政策允许范围);房地产开发、经营,建筑材料、装饰材料、灯饰、 家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理; 进出口贸易 (国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、 颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂(含中药前处理和提取)的生产及 销售本厂产品(按药品生产许可证的范围经营)、消毒剂(75%单方乙醇 消毒液)的生产(凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营),酒 精批发(酒精储罐 1*20 立方米,凭有效《危险化学品经营许可证》经 营)(以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营); 大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座(仅限北海国发海洋生物产 业股份有限公司夜巴黎酒店经营)。 修改后《公司章程》第十三条 公司经营范围是:对健康产业、文化产业、房地产业的投资(限国 家政策允许范围)。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、 开发、销售。房地产开发、经营,建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、 仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理;进出口 贸易(国家有专项规定的除外)。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、 丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂(含中药前处理和提取)的生产及销售本厂 产品(按药品生产许可证的范围经营)、消毒剂(75%单方乙醇消毒液) 的生产(凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营),酒精批发(酒 精储罐 1*20 立方米,凭有效《危险化学品经营许可证》经营),Ⅱ类医 疗器械的生产及销售(以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公 司制药厂经营);大型餐饮、宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座(仅限北 海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店经营)。 除以上修改条款外,公司《章程》其他内容保持不变。 报告完毕,请各位股东及股东代表审议。

采集侠
2019-03-31 17:58
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